根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》、《河南華英農業發展股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）以及其他相關規范性文件的規定，北京大成律師事務所（以下簡稱“本所”）接受河南華英農業發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派本所郭耀黎律師（以下簡稱“大成律師”）出席公司2016年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）并對本次股東大會的相關事項依法進行見證。
為出具本法律意見書，大成律師審查了公司提供的相關文件資料。
現按照律師行業的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司本次股東大會的召集召開及其他相關事項出具如下見證意見：
一、本次股東大會的召集、召開程序
經查驗，公司本次股東大會是以現場會議與網絡投票相結合的方式由公司董事會召集召開的，2016年5月19日公司第五屆董事會第二十四次會議決議通過了召開本次股東大會的議案。關于召開本次股東大會的通知，公司已于2016年5月20日在指定信息披露媒體予以公告，通知的內容為公司將以現場投票與網絡投票相結合的方式召開本次股東大會。網絡投票時間為：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2016年6月6日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2016年6月5日15：00至2016年6月6日下午15：00期間的任意時間；現場會議于2016年6月6日13：00在河南省潢川縣產業集聚區工業大道1號16層會議室召開本次股東大會。本次股東大會擬審議的議案已充分披露。
經見證，本次股東大會的實際召開符合通知公告中列明召開時間、召開地點的規定，本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律法規、規范性文件及公司章程的規定。
二、本次股東大會召集人和出席會議人員的資格
經本所律師核查，參加本次股東大會的股東及股東代理人包括：（1）現場出席本次股東大會并投票的股東及股東代理人；（2）參加本次股東大會網絡投票的股東。
經核查，參加本次股東大會的股東及股東代理人共計5名，代表股份137432400股，占公司有表決權股份總數的25.7224%。其中，通過現場和網絡參加本次股東大會的持股5%以下的中小股東共計0名。
具體情況如下：
1、現場會議出席情況
經本所律師核查，參加本次股東大會的股東及股東代理人共計4名，代表股份86799500股，占公司有表決權股份總數的16.2457%。
本次股東大會由公司第五屆董事會召集，公司的董事、監事及董事會秘書參加了本次股東大會，部分高級管理人員列席了會議。
2、參加網絡投票情況
根據深圳證券信息有限公司傳來的公司2016年第二次臨時股東大會網絡投票結果統計表，通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統參加網絡投票的股東共計1名，代表股份50632900股，占公司有表決權股份總數的9.4767%。
大成律師認為，本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格符合法律、法規及公司章程的規定。
三、出席本次股東大會的股東及股東代理人沒有提出新的議案四、本次股東大會的表決程序及表決結果
經見證，本次股東大會現場會議的表決按照法律、法規和公司章程規定的程序，就議案內容進行了記名投票表決。股東代表及監事代表負責計票和監票工作，出席本次股東大會的股東和股東代理人對表決結果沒有提出異議。本次股東大會沒有對會議未列明的事項進行表決。
根據現場會議表決結果、深圳證券信息有限公司傳來的公司2016年第二次臨時股東大會網絡投票結果統計表及本所律師的核查，本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合方式對本次會議公告中列明的議案進行了表決，經見證，大成律師確認如下表決結果：
1、審議通過了《關于公司符合非公開發行公司債券條件的議案》；表決結果：同意票137432400股，占參加會議股東所持有表決權股份總數的100%；反對票0股；棄權票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對票0股；棄權票0股。
2、逐項審議通過了《關于公司非公開發行公司債券方案的議案》；參加本次股東大會的股東逐項審議通過了如下子議案：
?。?）發行規模；
表決結果：同意票137432400股，占參加會議股東所持有表決權股份總數的100%；反對票0股；棄權票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對票0股；棄權票0股。
?。?）向公司股東配售安排；
表決結果：同意票137432400股，占參加會議股東所持有表決
權股份總數的100%；反對票0股；棄權票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對票0股；棄權票0股。
?。?）發行方式；
表決結果：同意票137432400股，占參加會議股東所持有表決權股份總數的100%；反對票0股；棄權票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對票0股；棄權票0股。
（4）債券期限；
表決結果：同意票137432400股，占參加會議股東所持有表決權股份總數的100%；反對票0股；棄權票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對票0股；棄權票0股。
（5）還本付息方式；
表決結果：同意票137432400股，占參加會議股東所持有表決權股份總數的100%；反對票0股；棄權票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對票0股；棄權票0股。
?。?）債券利率及其確定方式；
表決結果：同意票137432400股，占參加會議股東所持有表決權股份總數的100%；反對票0股；棄權票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對票0股；棄權票0股。
（7）募集資金用途；
表決結果：同意票137432400股，占參加會議股東所持有表決權股份總數的100%；反對票0股；棄權票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對票0股；棄權票0股。
?。?）增信措施；
表決結果：同意票137432400股，占參加會議股東所持有表決權股份總數的100%；反對票0股；棄權票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對票0股；棄權票0股。
?。?）償債保障措施；
表決結果：同意票137432400股，占參加會議股東所持有表決權股份總數的100%；反對票0股；棄權票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對票0股；棄權票0股。
?。?0）轉讓場所；
表決結果：同意票137432400股，占參加會議股東所持有表決權股份總數的100%；反對票0股；棄權票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對票0股；棄權票0股。
（11）決議有效期。
表決結果：同意票137432400股，占參加會議股東所持有表決權股份總數的100%；反對票0股；棄權票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對票0股；棄權票0股。
3、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會或董事會授權人士全權辦理本次發行公司債券相關事宜的議案》；
表決結果：同意票137432400股，占參加會議股東所持有表決權股份總數的100%；反對票0股；棄權票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對票0股；棄權票0股。
4、審議通過了《關于公司部分變更前次募集資金用途的議案》；表決結果：同意票137432400股，占參加會議股東所持有表決權股份總數的100%；反對票0股；棄權票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對票0股；棄權票0股。
5、審議通過了《關于公司補選獨立董事的議案》；
表決結果：同意票137432400股，占參加會議股東所持有表決權股份總數的100%；反對票0股；棄權票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對票0股；棄權票0股。
經大成律師核查，本次股東大會審議的議案已經在公司公布的股東大會通知中列明，本次股東大會實際審議的事項與通知中所列明的事項相符，不存在修改原有會議議程、提出新議案以及對通知中未列明的事項進行表決的情形。
大成律師認為，公司本次股東大會表決程序及表決方式符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律法規及公司章程的規定，表決結果合法有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》和《河南華英農業發展股份有限公司章程》的規定，本次股東大會的召集人和出席會議人員資格合法、有效，本次股東大會的表決程序及表決結果合法、有效。
本律師見證法律意見書正本二份。
